咨询热线：010-51291158 51291168
承办律师：
苏继成
入选理由：
委托人案涉债务从1995年形成，本案中债权经过多次转让，不仅债权人发生了变化，债务人也由于公司改制而发生了变化。在二十余年的时间里，仅仅376万元的贷款，其利息高达1852多万元。
债权人手握被告认可债权及债权形成的充分证据证提起诉讼，一、二审判决委托人承担本金376万元的贷款及利息1852多万元。本所代理律师在接受委托后，详细调查取证，发现原债务人并没有注销，而且原告所发出的《债务人承诺》和《债权催收函》利率计算存在严重问题，以此为突破口向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。再审审理后，再审一审判决完全驳回了债权人的全部诉讼请求，案件经历了颠覆性的逆转，债权人的债权归零，债权人上诉后，再审二审判决仅仅支持了本金及68万元的利息。经过一审二审再审及再审后的一二审，历时五年，是成功维护委托人利益的典型案例。
一、基本案情
1995年至1996年期间，债务人A建筑工程公司向原债权人中国某银行呼和浩特市第三支行分三次借款合计377.5万元，并约定了贷款利率和逾期利率。1999年，债务人内蒙古A建筑工程公司改制为本案被告内蒙古B建筑工程公司，并与原债权人核对了债权数额。同年，原债权人将债权转让给资产管理公司，并通知了被告。2014年，该债权又转让给本案原告内蒙古自治区某不良资产投资有限公司，并通知了被告。2018年，原告起诉被告履行还款义务。
面对原告充分的证据和棘手的局面，承办律师在调查取证中，找到了案件突破口。一是通过调查取证，发现原被告均认为已经注销的原债务人内蒙古A企业建筑公司并没有注销，仍为合法存续的企业法人，这就导致原告存在错列被告主体的问题。二是通过详细研究不良资产转让涉及的全部法律法规及政策性规定，认为原告受让的债权的基础转让行为无效。经过一审、二审、再审一审、再审二审，四次庭审，最终法院认定该债权为不良债权，原告所计算的罚息错误，仅支持本金，而对将近两千万的利息不予支持，实现了委托人的诉讼目的。
二、律师代理思路和代理过程
本案的争议焦点为被告主体是否适格、原告所请求的利息计算是否正确。
针对第一个争议焦点，代理律师去工商局调取企业信息后，查清内蒙古A建筑公司开业于1986年，其前身是农业厅和畜牧厅两家组建的建筑劳动公司，属于集体所有制企业。根据国家经济宏观政策和企业自身发展需要，1999年3月11日，与19人签署《出资协议》，成立内蒙古B建筑公司，投资总额1800万元，内蒙古A建筑公司出资1400万元，占投资总额的93.3%，个人股东出资100万元，占投资总额的6.7%。由此可知，该情形并非改制，而属于投资新设公司。内蒙古B建筑公司成立以后，内蒙古A建筑公司并没有解散注销，按照《公司法》规定，公司登记注销后法人资格方能终止，所以，内蒙古A建筑公司直至今日依然是合法存续的企业法人。
但由于内蒙古B建筑公司在债权转让通知回执单及债权数额核对单上均加盖了本公司印章并且其企业文件 《关于启用新公司印鉴的通知》内容显示：“原内蒙古A建筑公司现已整体改制为内蒙古B建筑公司，公司决定从1999年6 月 20 日开始启用新的印鉴，原内蒙古A建筑公司的所有印鉴同时作废。新印鉴启用后，凡与内蒙古A建筑公司有业务的单位与个人， 限于 1999 年 7 月 30 日之前与我公司办理更换印鉴手续。”该文件同时抄送了自治区乡企局、建行、建工局。”且本案出资协议载明： “经企业局批准及公司股东（职工）代表大会一致通过，原内蒙古A建筑公司实行整体改制，组建新公司名称内蒙古B建筑公司”。原告以此主张内蒙古B建筑公司通过自己的行为承继了内蒙古A建筑公司的涉案债务。
本案争议的第二个焦点为原告所请求的利息计算是否正确。对于该焦点，本案是因不良资产公司经过两次转让引发的纠纷，该债权属于金融不良债权。最高人民法院出台的《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《会议纪要》）中规定,非金融资产管理公司的机构或者个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权的,受让日之前的利息按照相关法律规定计算,受让日之后不再计付利息。故根据该文件精神，本案经两次债权转让后，原告作为非银行机构不应适用商业银行贷款罚则计算利息罚息，只能在其受让的权利范围内行使。因此原告仅能获得本金和受让日之前的利息，超出部分不应当获得法院支持。
三、案件处理结果和意义
最终法院判决被告只需偿还原告借款本金377.5万元以及部分利息689078.30，而对其主张巨额的利息18,521,534.51元没有全部支持。
在面对对方详尽的证据，要尽可能的找到突破口，需要扎实的理论功底和扎实的工作作风。没有对不良资产债权转让法律法规及相关政策性规定的熟稔，就会像第一轮一审法官的错误，对于不应当支持的巨额利息予以支持。对于原被告均认为内蒙古A建筑公司已经改制注销的情况下，代理律师也需要打个问号，最终通过调查取证，“无中生有”，最终给案件带来了转折。
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分所十年好案回顾（十八）从1852万到68万
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苏继成
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委托人案涉债务从1995年形成，本案中债权经过多次转让，不仅债权人发生了变化，债务人也由于公司改制而发生了变化。在二十余年的时间里，仅仅376万元的贷款，其利息高达1852多万元。
债权人手握被告认可债权及债权形成的充分证据证提起诉讼，一、二审判决委托人承担本金376万元的贷款及利息1852多万元。本所代理律师在接受委托后，详细调查取证，发现原债务人并没有注销，而且原告所发出的《债务人承诺》和《债权催收函》利率计算存在严重问题，以此为突破口向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。再审审理后，再审一审判决完全驳回了债权人的全部诉讼请求，案件经历了颠覆性的逆转，债权人的债权归零，债权人上诉后，再审二审判决仅仅支持了本金及68万元的利息。经过一审二审再审及再审后的一二审，历时五年，是成功维护委托人利益的典型案例。
一、基本案情
1995年至1996年期间，债务人A建筑工程公司向原债权人中国某银行呼和浩特市第三支行分三次借款合计377.5万元，并约定了贷款利率和逾期利率。1999年，债务人内蒙古A建筑工程公司改制为本案被告内蒙古B建筑工程公司，并与原债权人核对了债权数额。同年，原债权人将债权转让给资产管理公司，并通知了被告。2014年，该债权又转让给本案原告内蒙古自治区某不良资产投资有限公司，并通知了被告。2018年，原告起诉被告履行还款义务。
面对原告充分的证据和棘手的局面，承办律师在调查取证中，找到了案件突破口。一是通过调查取证，发现原被告均认为已经注销的原债务人内蒙古A企业建筑公司并没有注销，仍为合法存续的企业法人，这就导致原告存在错列被告主体的问题。二是通过详细研究不良资产转让涉及的全部法律法规及政策性规定，认为原告受让的债权的基础转让行为无效。经过一审、二审、再审一审、再审二审，四次庭审，最终法院认定该债权为不良债权，原告所计算的罚息错误，仅支持本金，而对将近两千万的利息不予支持，实现了委托人的诉讼目的。
二、律师代理思路和代理过程
本案的争议焦点为被告主体是否适格、原告所请求的利息计算是否正确。
针对第一个争议焦点，代理律师去工商局调取企业信息后，查清内蒙古A建筑公司开业于1986年，其前身是农业厅和畜牧厅两家组建的建筑劳动公司，属于集体所有制企业。根据国家经济宏观政策和企业自身发展需要，1999年3月11日，与19人签署《出资协议》，成立内蒙古B建筑公司，投资总额1800万元，内蒙古A建筑公司出资1400万元，占投资总额的93.3%，个人股东出资100万元，占投资总额的6.7%。由此可知，该情形并非改制，而属于投资新设公司。内蒙古B建筑公司成立以后，内蒙古A建筑公司并没有解散注销，按照《公司法》规定，公司登记注销后法人资格方能终止，所以，内蒙古A建筑公司直至今日依然是合法存续的企业法人。
但由于内蒙古B建筑公司在债权转让通知回执单及债权数额核对单上均加盖了本公司印章并且其企业文件 《关于启用新公司印鉴的通知》内容显示：“原内蒙古A建筑公司现已整体改制为内蒙古B建筑公司，公司决定从1999年6 月 20 日开始启用新的印鉴，原内蒙古A建筑公司的所有印鉴同时作废。新印鉴启用后，凡与内蒙古A建筑公司有业务的单位与个人， 限于 1999 年 7 月 30 日之前与我公司办理更换印鉴手续。”该文件同时抄送了自治区乡企局、建行、建工局。”且本案出资协议载明： “经企业局批准及公司股东（职工）代表大会一致通过，原内蒙古A建筑公司实行整体改制，组建新公司名称内蒙古B建筑公司”。原告以此主张内蒙古B建筑公司通过自己的行为承继了内蒙古A建筑公司的涉案债务。
本案争议的第二个焦点为原告所请求的利息计算是否正确。对于该焦点，本案是因不良资产公司经过两次转让引发的纠纷，该债权属于金融不良债权。最高人民法院出台的《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《会议纪要》）中规定,非金融资产管理公司的机构或者个人受让经生效法律文书确定的金融不良债权的,受让日之前的利息按照相关法律规定计算,受让日之后不再计付利息。故根据该文件精神，本案经两次债权转让后，原告作为非银行机构不应适用商业银行贷款罚则计算利息罚息，只能在其受让的权利范围内行使。因此原告仅能获得本金和受让日之前的利息，超出部分不应当获得法院支持。
三、案件处理结果和意义
最终法院判决被告只需偿还原告借款本金377.5万元以及部分利息689078.30，而对其主张巨额的利息18,521,534.51元没有全部支持。
在面对对方详尽的证据，要尽可能的找到突破口，需要扎实的理论功底和扎实的工作作风。没有对不良资产债权转让法律法规及相关政策性规定的熟稔，就会像第一轮一审法官的错误，对于不应当支持的巨额利息予以支持。对于原被告均认为内蒙古A建筑公司已经改制注销的情况下，代理律师也需要打个问号，最终通过调查取证，“无中生有”，最终给案件带来了转折。
作者介绍