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公司股东的有限责任制度的确立具有极其重要的价值和意义。有些投资者有效地利用该制度，创造了巨额财富。有一些投资者虽然投资失败，但是依法运用有限责任制度，有效地防范了风险，避免了自己陷入债务危机。与此同时，还有一部分投资者，在经营过程中，突破了股东有限责任这根红线，致使其陷入债务危机，甚至是企业破产、妻离子散。所以，于投资者而言，在经营公司过程中，清楚如何守住有限责任这根红线，显得格外重要。
一、什么是公司股东的有限责任
《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”即，我国以法定的形式直接确认了公司的独立责任和股东的有限责任。
股东有限责任是指股东作为投资者在其投资（出资额或者股份）限度内对公司承担出资责任，公司以其全部财产对公司债权人负责。例如，公司的注册资本系100万元人民币，投资者甲认缴其中的出资额30万元人民币，投资者乙认缴其中的出资额70万元人民币。甲乙将100万元人民币投入到公司后，因公司具有独立的人格，公司以全部财产100万元人民币的财产对外承担无限责任。但是，于投资者甲而言，无论公司对外负债多少，其最大的风险损失不会超过认缴的30万元人民币出资款。
所以，有限责任制度的核心是在公司与股东之间划下一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，无须对公司的债务承担出资额以外的责任。其基础也就在于，公司的人格与投资者的人格发生了分离，一个人毋须对另外一个“人”（公司系具有独立人格的法人）的行为承担责任。
二、有限责任制度的意义
有限责任制度具有非常重要的意义，有人甚至认为，有限责任制度是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
其一，有限责任制度的确立有利于减轻和转移投资风险。在有限责任制度下，投资者无需担心因为企业经营不善而承担的无限责任，投资者风险不会超过其投资限度，股东的投资风险大大减轻了，因而，投资者的投资积极性也就大大提高了，让投资者敢于冒险，创造更多的社会财富，进而有利于市场经济的发展。
其二，有限责任制度的确立促使了所有权和经营管理权的分离。促使了投资者进行多元化投资，而经营管理者又进行专业化管理。即促使了社会的分工和专业，提高了社会生产效率。
有限责任制度在创造社会财富方面具有重要价值，与此同时，也存在着弊端，其中之一就是投资者滥用股东的有限责任制度。基于此，我国在《公司法》中明确规定，在一定情形下，可直接突破公司股东的有限责任，要求股东直接对公司的债务承担相应的责任。
三、公司股东直接对债权人承担责任的条件和类型
因公司系独立的主体，股东享有有限责任特权是《公司法》的根本，所以在司法实践中，突破股东有限责任，使得股东对公司的债务直接承担责任须十分的谨慎。在司法实践中，股东须对公司的债务直接承担责任，主要有“揭开公司面纱”和股东作为清算组成员怠于履行清算义务两种情形。
（一）揭开公司法人面纱，即否定公司独立人格
如前所述，有限责任制度的基础在于，公司的人格与投资者的人格发生了分离，即承认公司是独立的主体享有与自然人一样的人格，从而使得公司得以承担责任，使股东承担有限责任。但是，在特定的情形下，公司的独立人格可能遭到否认，即揭开公司法人面纱。
我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条系我国《公司法》“揭开公司面纱”的法律规定。根据该条规定，否定公司独立人格的适用情形是：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。而否定公司独立人格的法律后果是股东应当对公司债务承担连带责任。
在司法实践中，常见的否定公司独立人格的情形：
1.股东经营运作公司，没有满足《公司法》上的程式要求
公司法对公司程式的要求，可以有效的区分股东个人行为和对公司的经营管理行为（即公司的行为），从而限制股东滥用公司的独立地位，保护第三人的合法权益。
然而，在司法实践中，有的公司尤其是中小公司，由于缺乏法律意识和对公司独立人格制度的了解，在经营管理公司过程中的部分行为，完全不符合《公司法》上的程式要求。没有据《公司法》和公司章程的规定，按期召开股东会、董事会和监事会等三会，没有按规定进行公司管理人员的选举和任命。股东进行商业决策的模式完全就像合伙人决策一样，根本没有根据公司法和公司章程的要求区分公司管理人员的职责范围，公司的行为和个人行为完全不加以区分。完全将公司作为工具，而不是将公司作为一个独立的、具有人格的实体。
在此情形下，股东拥有多个公司的，不根据《公司法》的程式要求运作，也可能导致其名下公司的人格混同。
2.母公司对子公司债务的承担
许多揭开公司法人面纱案件涉及股东系公司的情形。司法实践中，众多的公司拥有子公司从事各类相关的业务。在一定程度上因为母子公司具有相同的利益，所以在一定程度上相互作用和管理，在法律上是被允许的；但是，子公司在经营管理事务上必须保持相当独立性和自主性，否则公司的独立人格有可能被否定。
具体的表现情形有，（1）将子公司作为母公司的一个部门分支；（2）母公司和子公司，在业务上进行混同管理；（3）母公司和子公司之间具有相同的管理和工作人员；（4）母公司和子公司的财产予以混同，诸如子公司不根据财务规定随意向母公司或者根据母公司的指示随意转移公司的财产，或为其提供担保。
总而言之，所谓的独立人格，必须具有相当程度的独立性和自主性。
3.司法实践中关于揭开公司面纱的认定尺度——最高人民法院指导案例15号
（1）案件名称：
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
（2）基本案情：
①2005年至2007年期间，徐工科技公司与川交工贸公司、瑞路公司签订多份工业品买卖合同，合同签订后，徐工科技公司按约履行了交付义务，但川交工贸公司、瑞路公司却未支付货款，后通过往来账确认尚欠货款1112万元。
②在公司人员方面，川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司的经营人员重合和交叉。三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
③在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。
④在公司财务方面，三个公司共用结算账户，对外支付均为王永礼的签字；开具收据时，三者的财务专用章混合使用；三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在川交工贸公司名下进行业务往来。
⑤该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审，均判定三个公司构成混同，对徐工科技公司欠款承担连带清偿责任。
（3）生效判决裁判理由 ①川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在经营中，人员、业务、财务混同，相互之间的界线模糊，人格混同。三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
②三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。
③为保护债权人的合法利益，规范公司及其实际控制人的行为，参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
（二）有限责任公司的股东作为公司清算义务人怠于履行清算责任，须对公司的债务承担相应的责任
我国《公司法》第一百八十九条规定“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”同时，《公司法》第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”所以，有限责任的股东作为清算组成员，如果因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
1.司法实践中关于清算组成员承担责任的主要情形
在此种情形下，针对债权人而言，在一定的意义上，是基于清算组违反法律的规定的行为，给公司股东增加相应的责任。针对于此，《公司法司法解释》（二）针对清算组成员需要承担责任的情形进行了细化，如下表所示。
序号
适用情形
适用的后果
1
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的。
债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的。
债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失。
债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。
5
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。
债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
6
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。
债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
司法实践中，由于上述情形产生争议的案件类型主要有股东损害公司债权人利益纠纷和清算责任纠纷。在以上类型案件中，主要的难点在于证明债权人存在损失、以及因为清算组的违法行为导致了公司财产无法进行清算。
2．司法实践中关于怠于履行清算义务承担责任的认定——最高人民法院指导案例9号
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
（2）案情简介：
①2007年6月28日，存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。
②房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东，所占股份分别为40％、30％、30％。
③拓恒公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现拓恒公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。
④拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。
⑤本案经上海松江区人民法院一审，判决拓恒公司偿付1395228.6元及相应的违约金；判决房恒福、蒋志东、王卫明对拓恒公司上诉债务承担连带清偿责任。蒋志东、王卫明提起上诉，经上海市第一中级人民法院二审，判决驳回上诉，维持原判。
（3）裁判理由：
①房恒福、蒋志东和王卫明作为拓恒公司的股东，应在拓恒公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务，导致拓恒公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。
②拓恒公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，因此无论蒋志东、王卫明在拓恒公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在拓恒公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对拓恒公司进行清算。
四、关于突破公司股东有限责任的特殊情形
（一）关于揭开一人有限责任公司面纱的特殊规定
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以，若债权人以一人有限责任公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。
那么股东如何证明公司财产独立于股东自己的财产呢？《公司法》第六十二条明确规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
在司法实践中，根据最高人民法院公报案例中，应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷一案最终生效判决显示，二审法院认定“陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。”所以，一人有限责任公司的经营者须着重注意编制财务会计报告，同时经会计师事务所审计。
（二）注册资本认缴制度下，公司股东承担“无限”责任的风险
2013年我国对公司资本制度进行了深度改革，立法上彻底废除了最低法定注册资本额要求，公司注册资本由实缴制改成为认缴制。公司资本制度变革后，一方面有利于降低投资者的创业成本，刺激投资者的投资积极性；但是另一方面，有些投资者认为，既然公司注册公司不要实际缴纳出资额，索性将注册资本写成一亿元人民币或者是十个亿元人民币，这样显得公司有实力。而不是根据自身的实际需要确定出资额。这绝对不是玩笑话，上天眼查查看，有太多上亿的公司并未实缴多少出资额，完全没有缴纳的也是比比皆是。
殊不知，认缴制不是不用缴纳出资，而是将缴纳的期限交由股东自己决定；如果股东组册资本确定为一个亿，那么最终股东须在一个亿元人民币的范围承担出资责任。而且，根据我国《破产法》三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
所以，如果成立了注册资本为一亿元的认缴大公司，因经营不善需要破产，出资人需要把认缴的全部出自在破产程序中向破产管理人缴纳。但是，对于绝大多数股东而言，一亿元人民币简直是天文数字，无形中将自己的股东有限责任演变为“无限”责任，将自己陷入和破产公司一样的破产境地！
四、如何守住股东有限责任这根红线
如上所述，笔者根据法律规定和司法实践操作，针对突破股东有限责任这根红线的主要情形做了详细的阐述，针对上述情形，我们可以一一对症下药。
公司尤其是中小公司的经营者，须根据《公司法》和公司章程的程式规定，对公司进行日常的经营和管理，并做好相应的记录。筑好公司与关联公司之间相互独立隔离墙。在公司董监高和法定代表人、经营范围、经营场所、财务管理和对外宣传等方面做到相互独立，保持企业的独立性和自主性。公司股东在经营期间，妥善保管好公司的主要财产、账册和重要文件。当公司出现法定解散事由后，应当及时依法成立清算组，进行清算；并将清算报告报送工商行政管理部门，完成公司的注销登记。针对一人有限责任公司，经营者应当根据《公司法》的规定编制好财务会计报告，并依法聘请会计师事务所进行年度审计。注册资本认缴制背景下，公司股东请根据自身经营的实际需求确定注册资本数额。
经典案例Classic Case
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公司股东，如何守住有限责任这根红线
公司股东的有限责任制度的确立具有极其重要的价值和意义。有些投资者有效地利用该制度，创造了巨额财富。有一些投资者虽然投资失败，但是依法运用有限责任制度，有效地防范了风险，避免了自己陷入债务危机。与此同时，还有一部分投资者，在经营过程中，突破了股东有限责任这根红线，致使其陷入债务危机，甚至是企业破产、妻离子散。所以，于投资者而言，在经营公司过程中，清楚如何守住有限责任这根红线，显得格外重要。
一、什么是公司股东的有限责任
《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”即，我国以法定的形式直接确认了公司的独立责任和股东的有限责任。
股东有限责任是指股东作为投资者在其投资（出资额或者股份）限度内对公司承担出资责任，公司以其全部财产对公司债权人负责。例如，公司的注册资本系100万元人民币，投资者甲认缴其中的出资额30万元人民币，投资者乙认缴其中的出资额70万元人民币。甲乙将100万元人民币投入到公司后，因公司具有独立的人格，公司以全部财产100万元人民币的财产对外承担无限责任。但是，于投资者甲而言，无论公司对外负债多少，其最大的风险损失不会超过认缴的30万元人民币出资款。
所以，有限责任制度的核心是在公司与股东之间划下一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，无须对公司的债务承担出资额以外的责任。其基础也就在于，公司的人格与投资者的人格发生了分离，一个人毋须对另外一个“人”（公司系具有独立人格的法人）的行为承担责任。
二、有限责任制度的意义
有限责任制度具有非常重要的意义，有人甚至认为，有限责任制度是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
其一，有限责任制度的确立有利于减轻和转移投资风险。在有限责任制度下，投资者无需担心因为企业经营不善而承担的无限责任，投资者风险不会超过其投资限度，股东的投资风险大大减轻了，因而，投资者的投资积极性也就大大提高了，让投资者敢于冒险，创造更多的社会财富，进而有利于市场经济的发展。
其二，有限责任制度的确立促使了所有权和经营管理权的分离。促使了投资者进行多元化投资，而经营管理者又进行专业化管理。即促使了社会的分工和专业，提高了社会生产效率。
有限责任制度在创造社会财富方面具有重要价值，与此同时，也存在着弊端，其中之一就是投资者滥用股东的有限责任制度。基于此，我国在《公司法》中明确规定，在一定情形下，可直接突破公司股东的有限责任，要求股东直接对公司的债务承担相应的责任。
三、公司股东直接对债权人承担责任的条件和类型
因公司系独立的主体，股东享有有限责任特权是《公司法》的根本，所以在司法实践中，突破股东有限责任，使得股东对公司的债务直接承担责任须十分的谨慎。在司法实践中，股东须对公司的债务直接承担责任，主要有“揭开公司面纱”和股东作为清算组成员怠于履行清算义务两种情形。
（一）揭开公司法人面纱，即否定公司独立人格
如前所述，有限责任制度的基础在于，公司的人格与投资者的人格发生了分离，即承认公司是独立的主体享有与自然人一样的人格，从而使得公司得以承担责任，使股东承担有限责任。但是，在特定的情形下，公司的独立人格可能遭到否认，即揭开公司法人面纱。
我国《公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条系我国《公司法》“揭开公司面纱”的法律规定。根据该条规定，否定公司独立人格的适用情形是：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。而否定公司独立人格的法律后果是股东应当对公司债务承担连带责任。
在司法实践中，常见的否定公司独立人格的情形：
1.股东经营运作公司，没有满足《公司法》上的程式要求
公司法对公司程式的要求，可以有效的区分股东个人行为和对公司的经营管理行为（即公司的行为），从而限制股东滥用公司的独立地位，保护第三人的合法权益。
然而，在司法实践中，有的公司尤其是中小公司，由于缺乏法律意识和对公司独立人格制度的了解，在经营管理公司过程中的部分行为，完全不符合《公司法》上的程式要求。没有据《公司法》和公司章程的规定，按期召开股东会、董事会和监事会等三会，没有按规定进行公司管理人员的选举和任命。股东进行商业决策的模式完全就像合伙人决策一样，根本没有根据公司法和公司章程的要求区分公司管理人员的职责范围，公司的行为和个人行为完全不加以区分。完全将公司作为工具，而不是将公司作为一个独立的、具有人格的实体。
在此情形下，股东拥有多个公司的，不根据《公司法》的程式要求运作，也可能导致其名下公司的人格混同。
2.母公司对子公司债务的承担
许多揭开公司法人面纱案件涉及股东系公司的情形。司法实践中，众多的公司拥有子公司从事各类相关的业务。在一定程度上因为母子公司具有相同的利益，所以在一定程度上相互作用和管理，在法律上是被允许的；但是，子公司在经营管理事务上必须保持相当独立性和自主性，否则公司的独立人格有可能被否定。
具体的表现情形有，（1）将子公司作为母公司的一个部门分支；（2）母公司和子公司，在业务上进行混同管理；（3）母公司和子公司之间具有相同的管理和工作人员；（4）母公司和子公司的财产予以混同，诸如子公司不根据财务规定随意向母公司或者根据母公司的指示随意转移公司的财产，或为其提供担保。
总而言之，所谓的独立人格，必须具有相当程度的独立性和自主性。
3.司法实践中关于揭开公司面纱的认定尺度——最高人民法院指导案例15号
（1）案件名称：
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
（2）基本案情：
①2005年至2007年期间，徐工科技公司与川交工贸公司、瑞路公司签订多份工业品买卖合同，合同签订后，徐工科技公司按约履行了交付义务，但川交工贸公司、瑞路公司却未支付货款，后通过往来账确认尚欠货款1112万元。
②在公司人员方面，川交工贸公司、瑞路公司、川交机械公司的经营人员重合和交叉。三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
③在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明。
④在公司财务方面，三个公司共用结算账户，对外支付均为王永礼的签字；开具收据时，三者的财务专用章混合使用；三公司所有债权债务、销售量、业绩、账务均计算在川交工贸公司名下进行业务往来。
⑤该案经徐州市中院、江苏省高院一审、二审，均判定三个公司构成混同，对徐工科技公司欠款承担连带清偿责任。
（3）生效判决裁判理由
①川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司在经营中，人员、业务、财务混同，相互之间的界线模糊，人格混同。三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
②三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。
③为保护债权人的合法利益，规范公司及其实际控制人的行为，参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
（二）有限责任公司的股东作为公司清算义务人怠于履行清算责任，须对公司的债务承担相应的责任
我国《公司法》第一百八十九条规定“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”同时，《公司法》第一百八十三条规定“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”所以，有限责任的股东作为清算组成员，如果因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
1.司法实践中关于清算组成员承担责任的主要情形
在此种情形下，针对债权人而言，在一定的意义上，是基于清算组违反法律的规定的行为，给公司股东增加相应的责任。针对于此，《公司法司法解释》（二）针对清算组成员需要承担责任的情形进行了细化，如下表所示。
序号
适用情形
适用的后果
1
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的。
债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
2
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的。
债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失。
债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。
债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
5
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。
债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
6
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任。
债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
司法实践中，由于上述情形产生争议的案件类型主要有股东损害公司债权人利益纠纷和清算责任纠纷。在以上类型案件中，主要的难点在于证明债权人存在损失、以及因为清算组的违法行为导致了公司财产无法进行清算。
2．司法实践中关于怠于履行清算义务承担责任的认定——最高人民法院指导案例9号
（1）案件名称：
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案
（2）案情简介：
①2007年6月28日，存亮公司与拓恒公司建立钢材买卖合同关系。存亮公司履行了7095006.6元的供货义务，拓恒公司已付货款5699778元，尚欠货款1395228.6元。
②房恒福、蒋志东和王卫明为拓恒公司的股东，所占股份分别为40％、30％、30％。
③拓恒公司因未进行年检，2008年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现拓恒公司无办公经营地，帐册及财产均下落不明。
④拓恒公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。
⑤本案经上海松江区人民法院一审，判决拓恒公司偿付1395228.6元及相应的违约金；判决房恒福、蒋志东、王卫明对拓恒公司上诉债务承担连带清偿责任。蒋志东、王卫明提起上诉，经上海市第一中级人民法院二审，判决驳回上诉，维持原判。
（3）裁判理由：
①房恒福、蒋志东和王卫明作为拓恒公司的股东，应在拓恒公司被吊销营业执照后及时组织清算。因房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务，导致拓恒公司的主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，房恒福、蒋志东和王卫明怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒公司的债务承担连带清偿责任。
②拓恒公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，因此无论蒋志东、王卫明在拓恒公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在拓恒公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对拓恒公司进行清算。
四、关于突破公司股东有限责任的特殊情形
（一）关于揭开一人有限责任公司面纱的特殊规定
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以，若债权人以一人有限责任公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。
那么股东如何证明公司财产独立于股东自己的财产呢？《公司法》第六十二条明确规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
在司法实践中，根据最高人民法院公报案例中，应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷一案最终生效判决显示，二审法院认定“陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。”所以，一人有限责任公司的经营者须着重注意编制财务会计报告，同时经会计师事务所审计。
（二）注册资本认缴制度下，公司股东承担“无限”责任的风险
2013年我国对公司资本制度进行了深度改革，立法上彻底废除了最低法定注册资本额要求，公司注册资本由实缴制改成为认缴制。公司资本制度变革后，一方面有利于降低投资者的创业成本，刺激投资者的投资积极性；但是另一方面，有些投资者认为，既然公司注册公司不要实际缴纳出资额，索性将注册资本写成一亿元人民币或者是十个亿元人民币，这样显得公司有实力。而不是根据自身的实际需要确定出资额。这绝对不是玩笑话，上天眼查查看，有太多上亿的公司并未实缴多少出资额，完全没有缴纳的也是比比皆是。
殊不知，认缴制不是不用缴纳出资，而是将缴纳的期限交由股东自己决定；如果股东组册资本确定为一个亿，那么最终股东须在一个亿元人民币的范围承担出资责任。而且，根据我国《破产法》三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
所以，如果成立了注册资本为一亿元的认缴大公司，因经营不善需要破产，出资人需要把认缴的全部出自在破产程序中向破产管理人缴纳。但是，对于绝大多数股东而言，一亿元人民币简直是天文数字，无形中将自己的股东有限责任演变为“无限”责任，将自己陷入和破产公司一样的破产境地！
四、如何守住股东有限责任这根红线
如上所述，笔者根据法律规定和司法实践操作，针对突破股东有限责任这根红线的主要情形做了详细的阐述，针对上述情形，我们可以一一对症下药。
公司尤其是中小公司的经营者，须根据《公司法》和公司章程的程式规定，对公司进行日常的经营和管理，并做好相应的记录。筑好公司与关联公司之间相互独立隔离墙。在公司董监高和法定代表人、经营范围、经营场所、财务管理和对外宣传等方面做到相互独立，保持企业的独立性和自主性。公司股东在经营期间，妥善保管好公司的主要财产、账册和重要文件。当公司出现法定解散事由后，应当及时依法成立清算组，进行清算；并将清算报告报送工商行政管理部门，完成公司的注销登记。针对一人有限责任公司，经营者应当根据《公司法》的规定编制好财务会计报告，并依法聘请会计师事务所进行年度审计。注册资本认缴制背景下，公司股东请根据自身经营的实际需求确定注册资本数额。